Jak wycenić i sprzedać polską JDG w 2026 roku

JDG nie jest udziałem, który można przenieść jedną rubryką w rejestrze. Przedmiotem sprzedaży może być przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo wybrane aktywa i umowy.

Metody wyceny

Wartość można szacować metodą:

• dochodową — na podstawie przyszłych przepływów,
• porównawczą — na podstawie transakcji i mnożników podobnych firm,
• majątkową — aktywa pomniejszone o zobowiązania.

Nie istnieje uniwersalny mnożnik „2–4 dla usług” albo „4–6 dla e-commerce”. Wynik zależy od powtarzalności przychodów, koncentracji klientów, marży, zależności od właściciela, zespołu, umów i ryzyka.

Co może wejść do transakcji

Umowa powinna wskazywać między innymi:

• środki trwałe i zapasy,
• domeny, znaki i inne prawa,
• bazę klientów w zakresie zgodnym z RODO,
• wierzytelności i zobowiązania,
• umowy wymagające zgody kontrahenta,
• pracowników,
• dokumentację i know-how.

Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli w skład wchodzi nieruchomość, potrzebny jest akt notarialny.

VAT

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest poza zakresem ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1. To nie jest zwolnienie z VAT.

Sprzedaż pojedynczych aktywów podlega ocenie osobno. Nie każdy samochód lub sprzęt musi mieć 23% VAT; znaczenie ma historia nabycia, status podatnika i możliwe zwolnienie.

PCC

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa PCC płaci kupujący, ale nie zawsze wynosi on 2% całej ceny.

Stawka zależy od składników:

• 2% dla nieruchomości i rzeczy ruchomych,
• 1% dla innych praw majątkowych.

Wartości składników trzeba wyodrębnić w umowie. Jeżeli nie zostaną rozdzielone, może znaleźć zastosowanie najwyższa stawka dla całej łącznej wartości na zasadach ustawy.

PIT sprzedawcy

Cena przypisana składnikom przedsiębiorstwa tworzy przychód według zasad właściwych dla danego składnika. Koszt nie zawsze odpowiada „wartości księgowej” całego przedsiębiorstwa.

Własna wartość firmy, środki trwałe, zapasy, prawa i wierzytelności mogą mieć różne zasady. Na ryczałcie sprzedaż składników majątku również podlega szczególnym stawkom.

Sprzedaż udziałów po przekształceniu

Przekształcenie JDG tylko po to, aby szybko sprzedać udziały, nie gwarantuje niższego podatku. Sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną co do zasady tworzy dochód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% PIT. Kupujący udziały może zapłacić 1% PCC, jeżeli nie działa wyłączenie.

Nie jest prawdą, że przy sprzedaży udziałów „nie ma PIT aż do dywidendy”.

Źródła

• Kodeks cywilny — ELI, art. 55¹ i 75¹
• Ustawa o VAT — ELI, art. 6 pkt 1
• Ustawa o PCC — ELI
• Ustawa o PIT — ELI

Planujesz sprzedaż przedsiębiorstwa?

Najpierw przygotuj listę składników i projekt alokacji ceny. Oxyok może dostarczyć dane księgowe, a konstrukcję transakcji powinien zatwierdzić doradca podatkowy i prawnik.

Napisz do Pawła.